Como les comunicamos en esta nota informativa , el pasado19 de septiembre de 2023 entró en vigor el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio (el “Real Decreto”), mediante el que se creó el Registro Central de Titularidades Reales (“RCTIR”) y se aprobó su reglamento de funcionamiento.
Tras completarse la fase inicial de volcado de información al RCTIR por parte de los registros con competencia en esta materia, los Registros Mercantiles han empezado a requerir a las sociedades obligadas para que comuniquen la información actualizada relativa a sus titulares reales.
Así, les recordamos que están sujetas a la obligación de identificar el titular real todas las personas jurídicas domiciliadas en España que depositen cuentas -exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado-, recayendo en el órgano de administración de dichas sociedades la responsabilidad de comunicar y actualizar dicha información.
A fin de dar cumplimiento a esta obligación de comunicación del titular real al RCTIR, se ha creado la aplicación IURE, a través de la cual las sociedades obligadas deberán rellenar un formulario que irá firmado por los administradores de la sociedad con firma electrónica reconocida.
El plazo previsto en el Real Decreto para realizar dicha comunicación varía en función de si se trata de una primera comunicación o de una actualización. Así:
- Comunicación inicial (constitución de la sociedad) al inscribirse la sociedad en el Registro Mercantil, los administradores deben realizar una declaración inicial de identificación de la titularidad real dentro del plazo de un mes desde la constitución.
- Actualizaciones posteriores si se producen cambios en la titularidad real (ampliaciones o reducciones de capital, transmisión de participaciones, modificaciones estructurales, modificaciones del órgano de administración o cualquier otro acuerdo social que produzca una alteración de la situación registrada acerca del titular real), los administradores deben comunicar estos cambios mediante una nueva declaración en un plazo máximo de 10 días desde que tengan conocimiento.
Cabe destacar que esta obligación es adicional e independiente de la declaración de identificación del titular real que resulta obligatorio presentar junto con las cuentas anuales.
Por último, debe tenerse en cuenta que el incumplimiento de la obligación de actualizar el titular real podría constituir una infracción administrativa grave y conllevar aparejada sanción conforme a lo previsto en el artículo 52.1.b) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
Como siempre, permanecemos a su disposición en caso de que precisen ampliar o aclarar cualquier cuestión relativa al contenido de esta nota informativa.
